Pacte Dutreil 2026 : holding animatrice, nouvelle assiette d'exonération et valorisation des titres transmis

1. Le Pacte Dutreil en 2026 : rappel du mécanisme

Le régime « Dutreil-transmission », codifié aux articles 787 B et 787 C du Code général des impôts, permet d'exonérer de droits de mutation à titre gratuit, à hauteur de 75 % de leur valeur, les parts ou actions d'une société exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale (article 787 B), ou les biens affectés à l'exploitation d'une entreprise individuelle (article 787 C).

Le bénéfice du régime suppose la réunion de conditions cumulatives : un engagement collectif de conservation des titres portant sur des seuils minimaux de détention, un engagement individuel pris par chaque héritier ou donataire, l'exercice d'une fonction de direction au sein de la société pendant une durée déterminée, et une activité éligible. Les holdings animatrices sont admises, mais sous conditions strictes — c'est précisément là que se concentre le contentieux.

2. L'arrêt du 17 décembre 2025 : la holding animatrice sous contrôle

a. Les faits

Au décès du dirigeant, un héritier recueille dans la succession des parts d'une société holding et sollicite l'exonération partielle de l'article 787 B du CGI, en soutenant que cette holding présentait un caractère animateur. L'administration fiscale remet en cause la qualification et procède à un redressement, au motif que les filiales détenues étaient des sociétés civiles immobilières n'exerçant pas d'activité opérationnelle. La cour d'appel de Paris confirme la position de l'administration ; le pourvoi est rejeté.

b. Les enseignements

• Date d'appréciation : les conditions du régime s'apprécient à la date du fait générateur de l'impôt — le décès — et non à la date du dépôt de la déclaration de succession. Toute régularisation postérieure au décès (mise en place tardive d'une convention d'animation, restructuration, acquisition d'une filiale opérationnelle) est donc inopérante.
• Charge de la preuve : il appartient au contribuable de démontrer le caractère effectivement animateur de la holding. Le doute ne profite pas au redevable.
• Contenu de l'animation : l'exercice des seules prérogatives attachées à la qualité d'associé (droit de vote, droit d'information, perception de dividendes) est insuffisant. Il faut établir une véritable fonction de direction de filiales exerçant elles-mêmes une activité opérationnelle.

3. La loi de finances pour 2026 : une assiette d'exonération resserrée

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 modifie l'article 787 B du CGI : l'exonération partielle ne s'applique plus à la fraction de la valeur vénale des parts représentative de la valeur d'éléments d'actifs non affectés exclusivement à l'activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole de la société — ou de ses filiales et sous-filiales.

La liste de ces actifs est limitative :

Parallèlement, le délai de conservation mentionné au b de l'article 787 C du CGI est porté de quatre à six ans : les héritiers, donataires ou légataires doivent conserver les biens reçus et affectés à l'exploitation pendant six ans pour préserver l'avantage fiscal. L'objectif affiché du législateur est de recentrer le régime sur la transmission effective d'entreprises familiales et d'éviter que des biens à usage personnel du dirigeant ne bénéficient de l'exonération.

4. Pourquoi la valorisation devient le cœur du dossier

Jusqu'ici, le débat sur le Pacte Dutreil portait principalement sur les conditions (activité, engagements, direction). Avec la réforme 2026, un second front s'ouvre : celui de l'assiette. L'exonération de 75 % ne s'applique plus à une valeur globale mais à une valeur nette des actifs exclus. Le calcul suppose donc trois étapes distinctes, chacune devant être justifiée :

Cette segmentation crée une difficulté technique réelle : lorsque la valeur des titres est déterminée par une méthode de rentabilité (DCF, multiples d'EBITDA), la valeur des actifs hors exploitation n'est pas contenue dans la valeur d'entreprise mais s'y ajoute. Une déduction mécanique de ces actifs de la valeur des titres conduirait à minorer artificiellement l'assiette exonérée — et à exposer le dossier à rectification. À l'inverse, dans une approche patrimoniale (actif net réévalué), les actifs exclus sont inclus dans la valeur : la fraction à isoler s'y lit directement.

5. Succession : le fait générateur commande tout

En matière de succession, le fait générateur est le décès. Deux conséquences majeures :

• Les conditions d'éligibilité (activité, animation de la holding, seuils) s'apprécient à cette date. Rien ne peut être corrigé après.
• La valeur vénale retenue est celle du jour du décès. Elle doit être reconstituée à partir des données disponibles à cette date — comptes du dernier exercice clos, situation intermédiaire, carnet de commandes, conditions de marché et de taux du moment — et non à partir d'une performance postérieure, meilleure ou moins bonne.

Contrairement à la donation, la succession n'ouvre pas droit au rescrit-valeur de l'article L. 18 LPF, qui est un dispositif préalable. Les héritiers ne disposent donc d'aucun mécanisme d'accord anticipé : leur seule protection est la qualité du rapport d'évaluation joint au dossier. Nous détaillons ce point dans notre article dédié au rescrit-valeur et à la loi du 26 mai 2026.

6. Donation : anticiper, valoriser, sécuriser

La donation, elle, se prépare. Le donateur choisit sa date, ce qui permet de séquencer les travaux : audit d'éligibilité du groupe, mise en conformité de l'animation de la holding le cas échéant, arbitrage éventuel sur les actifs désormais exclus, valorisation, puis rédaction des engagements de conservation avec le notaire et l'avocat fiscaliste.

La donation en pleine propriété avant 70 ans ouvre par ailleurs droit à la réduction de droits de l'article 790 du CGI lorsque les conditions de l'article 787 B sont réunies, et se combine avec l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant renouvelable. La combinaison Pacte Dutreil + démembrement + abattements produit des économies considérables — à condition que la valeur de départ soit solide.

7. Illustration chiffrée : l'effet de l'exclusion d'assiette

Prenons une société holding animatrice détenant une activité industrielle, dont les titres sont valorisés 6 000 000 €, et qui porte au bilan une résidence secondaire mise à disposition du dirigeant, évaluée 900 000 €. Transmission par donation à deux enfants, en pleine propriété.

L'écart d'assiette est de 675 000 €, soit 75 % de la valeur de l'actif exclu. Dans les tranches hautes du barème en ligne directe, l'impact en droits se chiffre en centaines de milliers d'euros. Deux enseignements : d'une part, la valeur attribuée aux actifs exclus doit être défendable au même titre que celle des titres ; d'autre part, la sortie préalable de ces actifs du périmètre transmis mérite d'être étudiée en amont, avec l'avocat fiscaliste, en tenant compte du coût de cette sortie.

Exemple pédagogique établi à partir des règles décrites ci-dessus ; il ne constitue pas une simulation fiscale personnalisée et ne tient pas compte des abattements personnels, réductions et éventuels démembrements applicables à votre situation.

8. Constituer la preuve de l'animation : la check-list

9. La méthodologie XVAL appliquée aux dossiers Dutreil

Nos rapports sont construits pour résister à l'examen de l'administration comme à celui du juge. Ils suivent la structure attendue par la doctrine et le Guide DGFiP d'évaluation des entreprises :

• Analyse stratégique et sectorielle : positionnement, dépendance client, dépendance à l'homme-clé, barrières à l'entrée.
• Retraitements économiques : rémunération du dirigeant au niveau de marché, loyers intragroupe, éléments non récurrents, EBITDA normatif.
• Méthodes multiples : rentabilité (DCF, capitalisation), comparables boursiers et transactionnels, actif net réévalué, méthodes combinées.
• Passage valeur d'entreprise / valeur des titres : dette financière nette, comptes courants, actifs hors exploitation isolés — étape déterminante pour la nouvelle assiette.
• Décotes justifiées : minorité, illiquidité, clauses statutaires, avec sources empiriques citées et sans double comptage.
• Traçabilité : chaque hypothèse renvoie à une source publique datée, condition de la valeur probante du rapport.

10. Erreurs fréquentes à éviter

• Attendre le décès ou la signature pour documenter l'animation de la holding : la date d'appréciation est le fait générateur.
• Retenir une valeur « prudente » non étayée, dans l'espoir qu'elle passe inaperçue : le Pacte Dutreil ne supprime pas 100 % de l'assiette, la valeur reste discutée.
• Déduire mécaniquement les actifs exclus d'une valeur obtenue par une méthode de rentabilité, sans vérifier qu'ils y étaient inclus.
• Oublier que le régime impose désormais six ans de conservation au titre du b de l'article 787 C, ce qui modifie le calendrier patrimonial des bénéficiaires.
• Traiter la valorisation comme une formalité notariale de dernière minute, alors qu'elle conditionne l'ensemble du dossier.

11. FAQ — Pacte Dutreil, holding animatrice et valorisation